银监会李文红:建议当前继续保持分业经营的总体格局

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银监会李建议，目前应保持分业经营的总体格局，在此基础上，审慎稳妥地开展综合经营试点，逐步构建分工合理、隔离适度、运行稳定的金融体系。

金融业可以大致分为三种相对独立的形式:银行作为信用中介，证券作为融资中介，保险作为经济补偿。为了防范系统性风险，维护金融稳定，我们需要思考一个重要问题，即中国应该建立什么样的金融体系，即分业经营、综合经营的金融体系，还是以分业经营为主体、适度综合经营的金融体系？从历史经验来看，在没有有效的风险控制和监管的情况下，各国都在综合经营阶段经历了一定程度的金融风险甚至金融危机。2008年国际金融危机后，西方主要国家对金融机构的经营模式进行了深刻反思，适度调整了分业经营和综合经营的制度安排。美国、英国和欧盟三大经济体分别推进了以“回归简单、回归主业、风险隔离”为导向的结构性改革。中国金融业也经历了从一体化经营到分业经营，再到一体化经营试点的发展演变，总体上仍保持分业经营的格局。实践证明，在过去的20年里，这对于保持中国金融体系相对正常发挥了重要作用。建议目前保持分业经营的总体格局，并在此基础上审慎稳妥地开展综合经营试点，逐步构建分工合理、隔离适度、运行稳定的金融体系。

国外金融业的发展历程

独立运行和综合运行模式的交替调整

美国是分业经营和综合经营模式不断调整和交替的代表性国家。经历了从自然混业经营到严格分业经营、到放松分业控制、到适度混业经营、再到金融危机后加强分业经营与隔离的不同阶段。金融危机甚至经济危机都不同程度地发生在以前美国放松分业管制和全面管理的时期。危机过后，它转向了适度分离和风险隔离的回报模式。

1933年:美国从自然混合工业转变为严格的独立工业。在美国金融业发展的早期，商业银行是金融体系的主要组成部分。随着证券业和资本市场的快速发展，商业银行设立了大量的证券部门，在没有风险隔离机制的情况下开展证券业务，以获得更高的回报，导致资本市场出现大规模的投机活动和资产泡沫。1929年，随着资产泡沫的破裂，大量银行破产，美国经济进入了大萧条。在此背景下，美国实施了《格拉斯-斯蒂格尔法案》(又称《1933年银行法》)，其特点是严格区分银行和证券业务，禁止商业银行从事证券承销和交易业务，建立商业银行和证券机构之间的关系，禁止银行与证券公司交叉销售(当时不允许银行从事保险业务)。被禁“证券”的种类非常广泛，不仅包括各种公司债券和股票，还包括市政债券(即地方政府债券)、商业票据、住房抵押贷款、信用卡和其他消费贷款证券化产品。也就是说，在很长一段时间内，美国商业银行只能从事国债的承销和交易，而不能直接或间接从事市政债券、公司债券、证券化产品、商业票据和股票的承销和交易。

1987年:逐步放松对分业经营的限制，允许银行控股公司通过子公司开展特定的证券业务。20世纪80年代后，美国投资银行发展迅速，商业银行的竞争力受到很大影响。在这种情况下，监管机构允许银行控股公司设立子公司，开展银行本身无法从事的特定证券业务，主要是承销和交易市政债券、商业票据、证券化产品、公司债券和股票。同时，仍要求银行控股公司的主营业务必须“与银行业密切相关”，不能从事“与银行业不密切相关的业务”，如保险业务。证券子公司的特定证券业务收入占总收入的比例不能超过一定的比例，最初是5%，1996年增加到10%，1997年增加到25%，一直持续到今天。

1999年:进一步放宽对分业经营的限制，允许金融业务以金融控股公司的形式开展。1999年，美国颁布并实施了《金融服务现代化法案》，该法案允许在银行控股公司之外设立金融控股公司，并设立子公司开展银行、证券、资产管理、保险和其他金融服务。金融控股公司不受证券业务收入比例不超过25%的限制。事实上，长期以来，美国对分业经营的限制一直比中国现行制度严格。自1933年以来，美国实行了50多年的严格分离制度，才允许银行控股公司从事商业票据和公司债券的承销、投资和交易活动，这些活动必须以银行控股公司子公司的形式进行。直到1999年，随着《金融服务现代化法案》的实施，美国允许商业银行除承销和交易国家债券外，还直接承销和交易市政债券；同时，允许银行以子公司的形式开展国债、市政债券以外的证券业务，必须遵守25%的收入比例限制，必须从资本中扣除对子公司的股权投资。相比之下，中国商业银行长期以来能够承销、投资和交易各种债券，包括国债、地方政府债券、金融债券、企业信用债券、信贷资产支持证券和商业票据等。此外，从防止垄断和促进竞争的角度来看，美国限制单个银行的规模，规定实施并购后，商业银行存款不得超过银行业存款总额的10%，风险加权资产的行业比例不得超过10%。

2008年国际金融危机后:分业经营、风险隔离的模式是适度回报。危机爆发前，受放松管制、金融混业加速等因素的影响，金融领域的跨行业、跨市场活动日益增多，金融产品复杂交叉明显，甚至出现了超现实需求、背离风险规律的过度创新和过度复杂问题，最终爆发了金融危机。危机发生后，西方主要国家对金融机构的经营模式进行了深刻反思，美国、英国和欧盟三大经济体分别以“回归简单、回归主营业务和风险隔离”为导向推进结构性改革。首先，美国于2010年7月颁布了《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)，该法案提出了“沃尔克规则”(Volcker Rule)，限制银行从事自营交易以及投资对冲基金和私募股权基金，旨在将自营交易等高风险业务与传统银行体系隔离开来，降低金融机构的复杂性，防止风险交叉感染。随后，历史上长期实行综合经营的英国提出了“维克斯规则”(Vickers Rule)，通过立法将零售银行业务与其他风险业务分开，要求全能银行只能通过不同的子公司开展零售银行业务和投资银行业务。随后，长期实行一体化经营的欧盟也提出了“liikanen报告”，要求大型商业银行将可能影响金融稳定的交易资产划分为独立的法人实体，并与其他银行法人实体建立有效的防火墙机制。虽然三大经济体的结构改革方案在形式上有所不同，但改革思路是相似的。它们都是基于适当限制金融机构的综合经营，在传统商业银行业务与高风险交易业务和投资银行业务之间建立防火墙，进行风险隔离。

欧洲全能银行不是“全能的”

欧洲全能银行不得通过内部部门从事银行、证券、保险等金融业务，其业务领域和组织形式也受到限制。例如，虽然银行可以通过内部部门开展证券承销和交易业务，但它们只能通过独立的法人实体而不是内部部门开展保险业务。

此外，“受人民委托，代表客户理财”的集体资产管理行业必须由相对独立于欧美银行、证券公司和保险公司的法人实体进行。在美国，综合经营只允许在金融控股公司的框架内以子公司的形式进行。作为银行、证券和保险之外的一个金融分行业，资产管理需要由独立的法律实体进行。在欧洲，只有基金管理公司或资产管理公司可以同时执行集体投资计划和定向资产管理。银行(相当于中国的商业银行和证券公司)只能对单个客户进行有针对性的资产管理，而保险公司不能进行任何资产管理业务。银行可以通过设立基金管理公司或资产管理公司发行集合投资计划；保险公司需要设立基金管理公司或资产管理公司来开展任何形式的资产管理业务。同时，基金管理公司或资产管理公司的业务范围也受到严格限制。他们只能开展集合的、有针对性的资产管理业务和提供投资咨询，不能从事银行、证券投资银行、保险等其他金融业务。

金融监管改革促使大型金融机构调整业务战略和业务模式

国际金融危机后，美国、英国和欧盟三大经济体根据沃尔克规则、维克斯规则和利卡宁报告修改了立法，实施了金融业的结构改革。尽管特朗普上任以来出台了一系列放松银行监管的措施，但其核心内容是降低中小银行的合规成本，调整一些比国际监管标准更严格的要求。就“沃尔克规则”而言，美国财政部显然支持其对自营交易业务的限制。为了降低合规成本，可能会调整一些实施细节，如不适用于自营交易不活跃的小银行，进一步降低规则的复杂性等。，但它不会改变加强风险隔离、降低金融机构复杂性和防止风险交叉感染的总体框架。

在国际层面，危机发生后，金融稳定委员会和巴塞尔银行监管委员会推动了一系列国际金融监管改革，大大提高了金融监管的国际标准，包括加强资本和流动性监管，加强对系统重要性机构的监管，加强对衍生品、资产证券化和证券融资交易(包括回购、反向回购、融资融券和证券借贷)等复杂金融业务的监管。虽然这些措施并没有直接限制金融机构的业务模式，但它们大大增加了高风险和复杂金融服务的合规成本，抑制了金融机构扩大规模、增加复杂性和承担过度风险。

在国际和国家/地区层面监管改革的推动下，受金融危机的影响，大型国际金融集团纷纷调整业务战略和业务模式，以“剥离非核心业务，聚焦核心业务”为主要战略调整方向，向专业化分工和简单透明的业务模式适度回归。例如，一些规模接近500亿美元的美国银行接受更严格的监管，以避免成为具有系统重要性的银行，并主动放缓扩张步伐。汇丰先后出售了数十项非核心业务，包括美国的保险业务、信用卡业务、俄罗斯的住房抵押贷款业务、日本的零售银行业务等。，更多关注核心领域的核心业务(主要是银行业务)。

自2012年以来，金融稳定委员会(Financial Stability Board)与巴塞尔委员会(Basel Committee)每年使用12项指标，从五个维度(规模、相关性、复杂性、可替代性和全球活动)更新和评估全球系统重要性银行。截至2017年底，花旗银行、摩根士丹利、纽约梅隆银行、汇丰银行、苏格兰皇家银行、巴克莱银行、德意志银行、法国巴黎银行、瑞银集团、瑞士信贷集团等的评价得分。一直在持续下降，根据全球系统重要性程度进行的分组下降了一个等级，而bbva和bpce不再被认为是全球系统重要性银行。从2007年到2015年，英国5家全球系统重要性银行和欧元区10家全球系统重要性银行的总资产分别下降了34%和19%。苏格兰皇家银行、巴克莱银行和德意志银行在2008年以总资产排名世界前三，到2016年已从世界前十大银行名单中消失。

2013年，金融稳定监督委员会(fsoc)评估并确定了四家具有系统重要性的国内非银行金融机构，即aig、ge capital、保诚金融和大都会人寿。近年来，通用电气资本和美国国际集团都大幅调整了业务战略，更加注重核心业务，规模、相关性和复杂性都在下降。例如，通用电气资本大幅调整了其业务战略，出售了其银行机构和消费金融业务。自2012年以来，资产规模下降了50%，代表短期批发融资的商业票据下降了88%。美国国际集团也简化了组织结构，相继剥离了非保险资产，减少了跨境交易、短期债务融资、衍生品、证券借贷、回购交易等资本市场业务，资产规模持续下滑。因此，其系统重要性的程度一直在下降。2016年6月和2017年9月，美国金融稳定监督委员会宣布，将不再将这两家机构视为具有系统重要性的非银行金融机构。这意味着它不再适用更严格的监管标准，也不需要由美联储在联邦层面进行监管。相反，它只受保险公司和国家监管机构的监管(通用电气资本保留了部分保险业务)。

中国金融业的发展历程

在过去的40年里，中国金融业也经历了从一体化经营到分业经营，再到一体化经营试点的发展和演变，总体上仍然保持着分业经营的格局。

1978 ~ 1993年:初级综合管理。这一时期，中国金融业呈现出两个特点:一是银行广泛从事非银行金融业务。银行设立了大量信托投资公司来处理信托业务。同时，一些银行设立证券部门或证券公司经营证券投资银行业务。二是非银行金融机构和非金融机构变相开展商业银行业务。由于法律法规不完善，各类信托投资公司、证券公司和社会机构变相开展信贷业务，有的甚至吸收公众存款，导致融资、金融机构和金融事务“三乱”问题，严重扰乱金融秩序，引发金融风险。

1993年至2005年:严格分开经营。为了抑制经济过热，防范资产泡沫风险，整顿金融“三乱”，党中央、国务院对金融业进行了清理整顿，并通过立法确立了我国银行、证券、保险、信托分业经营的格局。1995年颁布的《商业银行法》规定，商业银行不得在中国境内从事信托投资和证券业务，不得投资非自用不动产，不得投资非银行金融机构和企业；1998年颁布的《证券法》规定，证券业、银行业、信托业和保险业应当分开经营和管理，证券公司应当与银行、信托和保险机构分开设立。

自2005年以来，对分业经营的限制已适当放宽，并开展了综合经营试点。通过股权投资、业务合作和交叉管理，金融机构相继进行了不同形式的综合管理尝试。2003年修订后的《商业银行法》规定，经国务院批准，商业银行可以投资基金、信托、保险、金融租赁等非银行金融机构，并以子公司形式开展综合经营试点。2005年2月，国务院批准商业银行投资设立基金管理公司。与此同时，证券公司和保险公司正逐步尝试在银行、信托和证券公司开展跨行业投资活动。

但是，总体而言，我国的综合经营仍处于试点阶段，金融业作为一个整体仍保持着分业经营的格局。实行适度分业经营有利于实现风险隔离，防止局部风险交叉感染和放大为系统性风险，在过去20年保持中国金融体系相对正常运行中发挥了重要作用，也为中国经济体制转型提供了相对稳定的金融环境。

思考和建议

国际金融危机后，美国、英国和欧盟三大经济体实施的结构性改革以及大型国际金融集团的战略调整，对当前我国关于一体化管理的讨论具有重要的借鉴意义。金融机构的综合经营有利于获得规模经济和协同效应，分散风险，降低成本。但是，由于需要协调银行、证券、保险等不同行业的经营理念的冲突，在实践中可能无法实现协同，一些金融业务仍然存在利益冲突。以往的金融危机，尤其是此次国际金融危机，也表明一体化经营实施后日益复杂的业务模式将对金融机构的风险管理、金融监管和金融稳定带来挑战。即使是国际法律体系相对完善、监管体系相对健全的成熟市场国家，也无法有效控制一体化经营的风险。如果没有有效的风险隔离，尽管实施了更严格的资本和流动性监管，建立了存款保险制度，但仍有可能引发风险传染和系统性风险。

考虑银行和非银行金融形式在盈利模式、资本来源、风险承担、企业文化等方面的差异和目标冲突。，以及我国金融机构不完善的公司治理和风险管理体系，以及进一步提高金融监管能力的需要，我国全面实施综合经营的条件尚不成熟，今后仍有必要维持分业经营的基本框架。在此基础上，适度有序地开展综合经营探索，逐步建立合理的分工、合理的隔离和稳定

首先，在我国目前的分业经营模式下，要审慎稳妥地进行综合经营探索。各类金融机构应按照全国金融工作会议的要求，在市场细分和差异化经营的基础上培育核心竞争力，而不是盲目追求“一体化”、“大而全”。同时，根据实体经济对金融服务的需求，按照业务可持续性、业务协同性和风险分散性的原则，跨行业业务稳步适度开展。

二是通过子公司独立运营的方式开展综合运营试点，确保有效的风险隔离。在母公司和子公司之间以及子公司之间建立防火墙，以防止风险的交叉感染。此外，应在金融和非金融业务之间建立严格的防火墙。金融机构不得开展非金融业务。除依法投资金融机构外，实体企业不得直接从事金融活动。

三是确保金融机构的风险管理能力和金融监管水平与金融业综合经营的规模、复杂程度和风险水平相匹配。金融机构应选择与其风险管理能力相匹配的业务模式，建立科学的决策和激励约束机制；在巩固的基础上加强资本和流动性管理，有效控制各种风险，防止利益转移。监管机构应加强政策协调和信息共享，对类似业务实施统一监管标准，防止跨行业、跨市场风险交叉感染，保持无系统性风险底线。■(本文是作者的个人意见，不代表雇主的意见)

来源：烟台新闻