“方大系”巧取百亿萍钢隐秘路径

本篇文章6753字，读完约17分钟

受员工股份回购的影响，方巍和“方大喜”在平岗员工中的威信受到一定程度的负面影响。如上所述，2012年10月，方大喜开始收购平钢时，曾发布公告，承诺在条件具备时，由方大特钢董事会或股东大会决定是否向方大特钢注入平钢股份。

如果你在雾中骑蛇，它会以尘土告终...

2017年，许多曾经著名的“民营资本家族企业”迎来了巨大的变革。“明天系统”、“ab系统”和“海航系统”进行了重大调整，以前高调的“复杂星系系统”、“泛海系统”和“宝能系统”也变得低调。“万向部”由于核心人物死亡、教练更换等因素，增加了公司发展的不确定性；然而，从东北起步的方达部门，依靠其核心企业方达碳素(600516)、方达特殊钢(600507)、非上市公司江西平岗实现快速发展，销售收入超过800亿元。

春节前，江西九江平钢钢铁有限公司(以下简称酒钢)的“年终奖现金墙”视频引爆了朋友圈。5亿美元的钞票被放在红地毯上分发给员工，现金墙后面挂着横幅:“我衷心感谢方巍董事长对酒钢员工的厚爱。”

旗手中的方巍是明镇资本市场方大部门的掌舵人。方巍深谙“高调做事，低调做人”的道理。他已经很多年没有在上市公司担任任何职务了，就像他没有出现在这个“年终颁奖典礼”上一样，这个典礼引爆了社交媒体。

方巍，辽宁沈阳人，1973年出生。他不注重衣着，但他的情商极高。他做生意很有天赋，没有老板架子，善于赢得人们的心。从1994年开始，当他还是一家贸易公司的总经理时，他就开始了鼓动资本的旅程。在过去的20年里，一个巨大的商业帝国已经建立，拥有3家上市公司，70多家非上市公司，5万名员工，总资产超过700亿元。

方巍“制度建设”最精妙之处在于“国企改制”。2002年至2005年，方巍依托辽宁方达，先后完成了富顺炭素、沈阳焦化煤气、成都容光炭素等地方国有企业的重组，并先后落户炭素、化工、冶金等领域，为其未来版本提供了雏形。

2006年，“方达部”获得甘肃国有企业兰州炭素集团的上市子公司，即后来的“方达炭素”；2008年，“方达部”去了另一个城市，获得了国有企业南昌钢铁上市公司“方达特钢”的控股权。2010年，方巍和“方大喜”又一次努力将即将进入破产重组程序的东北国有上市公司圣金华的收入，即“方大化工(000818，股份咨询)”收入。但后来，“方大喜”卖掉了自己的股份，只保留了方巍的个人股份，现在是第三大股东。

在“方大喜”多次将国有企业作为私人资本收购的过程中，“方伟”被神话视为背后有巨大能量的人，但对于“方大喜”的资本运作模式，却没有具体的案例进行探讨。野马金融用了近一个月的时间对方大喜收购江西平岗实业有限公司(以下简称平岗)进行了深入分析，从中可以看出方大喜的资本运作方式。

“巧走”平岗之路

江西平岗的历史可以追溯到1954年的萍乡铁厂。最初，它是江西冶金部下属的一家国有企业。经过多次重组，该公司转变为一家私人股份公司，并于2012年被方大喜收购。

随着钢材在过去两年的周期性走强，螺纹钢价格从2015年底的1996元/吨上涨到2018年初的4445元/吨(根据蔡东选择的数据)。平岗员工估计，平岗2017年的毛利至少可以达到80亿元。对于员工计算的这一数据，平钢的股东也表示同意。他说:“预计到2017年底，平钢的总资产将在150亿元至200亿元之间，总利润将超过80亿元”，从而成为方大部门手中真正的“摇钱树”。

对于平岗这样的优质资产，向上市公司或独立上市公司注资，使其进入资本市场，似乎是熟悉资本运作的“方大部”的必然结果，可能只需要选择一个合适的时机。早在2012年，方达部开始收购平钢时，方达特钢就宣布，条件具备时，将由董事会或股东大会决定是否向方达特钢注入平钢股份。

近年来，钢铁行业的实力为平钢自身发展乃至上市提供了良好的外部环境。自收购平钢以来，“方大喜”一直在为平钢的资本之路“扫清内部障碍”。尽管通过犀利的手段取得了显著的进展，但这也让人们对资产注入产生了怀疑，并面临股东和持股员工的反对，甚至是诉讼。

纵观方巍自2012年以来对平岗的收购，可谓是别出心裁，步步为营，稳扎稳打。首先，方以4亿元人民币(也称2亿元人民币)收购了新余中创矿业；之后，通过重组，新余中创矿业以平岗股权进行置换，实现了4亿资产的资本神话；然后，以较低的价格从其他股东手中逐步转让平岗的股权，实现平岗的绝对控股。最后，零保费购买员工认购基金，并着手解决历史遗留问题。

“方大溪”收购平岗的路径图

中创矿业以高溢价取代平岗股份

方大喜开始收购平岗时，有媒体报道称，方大喜并没有投入真金白银，遭到了平岗前董事长的反对。

《中国经济周刊》报道称，平钢前董事长屠建民不愿出售该公司。然而，方巍告诉屠建民，如果他卖了，他就得卖。如果他不卖，他就得卖。最好把公司交给他，让他安享晚年。当地甚至有传言称，消息公布后不久，一个强大的部门开始调查屠建民在平岗的经营过程中是否违反了规定。在调查的压力下，起初不愿意将平岗卖给方伟的屠建民转向方伟，表示愿意出售。方巍完成收购后，屠建民辞去平岗董事长一职，现居海外。

上图为《中国经济周刊》的截图

当时，许多原股东不同意用新余中创矿业取代平岗的股权。上海国际贸易集团有限公司(以下简称集团)法定代表人、董事长周是反对者之一。

周在接受财经采访时表示，新余中创矿业因接近资源枯竭而被出售，并长期处于停产状态，因此同意4亿元的价格后折。但在2012年11月10日的第四次股东大会上，“方大喜”以15亿元的估值向平岗新余中创矿业注入了置换股权。当时矿产资源处于下行周期，但评估报告显示升值11亿元，涉嫌虚假注资。

方大喜进入前，周斥资2.06亿元持有平岗4.78%的股份，成为平岗的第三大股东。然而，方大喜进入后，他的持股比例被稀释至2.46%，成为第六大股东。

周提到，新余中创矿业取代了平钢的股权，是一家长期停产、濒临资源枯竭的公司。这是事实吗？

马也金融指出，新余中创矿业是方大特钢财务报告中披露的重要关联公司之一。2011年双方的关联交易金额为3999万元，但2012年下降至359万元。从2013年到2016年，年度关联交易约为1000元。根据2017年半年度报告，双方的关联交易已经完全消失。

上图为方大特钢2017年半年度报告

根据中国判决文件网的判决，2015年2月，新余中创矿业向江西平岗借款1000万元，原计划于2016年2月27日归还，但500万元未归还，双方为此打官司。新余中创矿业辩称，由于公司经济困难，目前已停产，并要求延期付款。

来源:中国裁判文书网

也就是说，周提到新余中创矿业停止生产，公司自己也承认了。

此外，2010年，新余中创矿业公司被江西省新余市九龙山乡符兵磁铁厂提起行政诉讼，指出中创矿业公司为了显示其与国有矿产资源监管部门的“特殊关系”，将包括其在内的五家地方企业的准开采范围扩大，注册资本仅为50万元，不具备扩大开采的条件。矿区将从1.42平方公里任意扩大到1.9471平方公里。然而，该案件被驳回，因为它超出了诉讼时效。

来源:中国裁判文书网

这是一个经营困难、采矿许可证可疑的矿山，但却赢得了平钢的巨额股权。这背后是什么样的力量？

筹集股本的苛刻手段

然而，情况总是比人好。尽管有许多反对的声音，“方大喜”还是赢得了江西平岗最大股东的位置。当时，江西平岗股东多达50人，股东太多太分散，不利于进一步资本运营。因此，“方达部”开始收集更多的筹码。

2012年12月，方大喜转让了西藏华豪投资公司持有的平岗340，486，957股、曾健林912，264股、何文2，608，800股。

而股东们的“眼中钉”周也找到了解决办法。

周提到要求以每股1.67元的价格购买集团的股份，这是他2009年加入平钢时的原价，所以他明确拒绝了。

最后，在2013年4月，方大部门下属的平岗和密切合作了8年的股东周被彻底撕裂。

平钢向公安机关举报，叶正集团在融资过程中为平钢虚开增值税发票。2013年6月28日，周被逮捕。经过多次补充侦查，2014年11月，萍乡湘东区法院裁定周犯虚开增值税专用发票罪，但免予刑事处罚。周于同年12月11日被释放。

尽管有这样的经历，周并没有退缩。2015年11月13日，作为第三大股东的叶正集团向江西平岗发出了一封询问财务账目的律师信函。

2015年12月8日，江西平岗再次向公安局报案，周火速赶到，立即被拘留。目前，律师仍以无辜者的身份进行辩护，最终结果尚未揭晓。

前后两次，周实际上被拘留了37个月。

值得思考的一个细节是，周说，在他被拘留期间，“方达部”进出看守所40多次，与他进行公平谈判。江西平岗法律监督检查部部长朱本人及其律师表示，希望他将江西平岗、赣州银行股份转让给方大，否则将面临长期监禁。方达集团副总裁兼党委副书记葛传进(000055)甚至表示，如果他不合作，可能会面临死刑。

在相关事宜上，野马财务曾三次致电朱。他说:“这是对方的说法，他不负责媒体工作，所以不方便对外说话。这些问题将转达给有关同事，他们将作出正式答复。”然而，截至发稿时，尚未收到任何答复。

但是，周对的体验并不是独一无二的。

江西当地一位知情人士向马也金融透露，平岗原本有一个小股东林强，他通过上海田蓉实业发展公司和福建洪榕投资公司持有平岗的股份。与周的经历相似，方大喜入股平岗后被要求转让股份，但他起初并不同意，并因种种原因被关了起来。不同的是，他最终同意将自己的股份低价转让给方大喜公司，然后被释放。

当野马财务联系到林强的妻子和上海田蓉实业发展公司的法定代表人吴丹时，她挂了两次电话，最后一次说:“不，不，我不想再提这件事了。”

上述知情人士表示，事情已经过去了。当谈到“方达”时，这些前股东变得害怕起来，希望远离。

此外，在方大喜收购的其他企业中，也有因股权纠纷而打官司的案例。如萍乡天子山矿业法人叶剑锋因股权纠纷诉方达集团一案，一审胜诉，方达集团不服二审判决。

叶剑锋的律师告诉马也金融，此案已发回重审，最终结果将由法院决定。

通过上述方式，“方大喜”逐渐从小股东手中募集了大量股份，减少了平岗股东的数量，实现了绝对控股，方巍成为了平岗的实际控制人。然而，还有许多遗留问题。周和北京市环恒律师事务所律师张向金融表示，集团已向江西省南昌市东湖区法院提起诉讼，诉讼将于今年4月开庭。此外，该公司还准备起诉另一家大型集团收购平钢。

以零溢价回购员工股票

与中小股东诉讼相比，历史遗留的“员工持股”问题是平钢进一步资本运营的更大障碍。

2017年下半年，“芳达部”开始回购2003年和2009年发行的平岗员工股，之后进入平岗。这是平钢重组时推出的一项计划，由员工出资，涉及数万人。

然而，在此次回购中，“方大喜”采取了零溢价、无分红的方式，该计划一经推出，就遭到许多员工的抵制。

一位曾在2003年认购股票的平岗老员工对野马金融表示:“过去14年，股价上涨了多少？2003年，平岗老厂没有商品房。这房子每平方米几百元，但现在是3000-4000元/平方米。通过计算账目，我们可以知道我们损失了多少。一线员工挣点钱不容易。方巍只会让我们更加想念老主席。”他透露，方达集团重组平岗时，平岗曾以1:5.77的比例向员工开具增值收据，但现在方达集团食言了原来的认购本金，这既不合理也不合法。

王兴当地一位人士也提到，为了支持平岗的改制，平岗还号召员工的亲友投资入股，但方大喜拒绝回购这些人，这样的人有2000多人。几经周折，萍乡市霞山口公安局局长刘培芳上前与萍钢市委书记尹进行了沟通。后来，方大喜同意将2000多人纳入回购名单。

由于内部强烈反对，2017年方大喜在平岗员工活动中心组织的回购金额相对较低。员工们赢得了周期性的胜利。

受员工股份回购的影响，方巍和“方大喜”在平岗员工中的威信受到一定程度的负面影响。

”老董事长杜建民自己开车上班，方巍也没有出现。每次他出现，都有保镖簇拥着，高铁的保镖们都组成了一个小组把他们送到站台上。”"老董事长在做实业，方巍在做资本运营."平岗的老员工评论野马金融。

江西平岗上市的曲折

历史遗留下来的员工持股问题没有得到解决，江西平岗进入资本市场的道路必将继续曲折。

如上所述，2012年10月，方大喜开始收购平钢时，曾发布公告，承诺在条件具备时，由方大特钢董事会或股东大会决定是否向方大特钢注入平钢股份。

2014年6月27日，方达特钢宣布停止向上市公司注入包括江西平钢在内的11家公司。

同日，方巍被免去辽宁省人大常委会委员职务。

当然，注入方大特钢的计划并不是江西平钢尝试的唯一资本运营。2014年3月12日，新港股份(600782，股票咨询)(600782，股票咨询)(600782.sh)宣布计划通过私募方式收购江西平岗。

然而，两个多月后，5月31日，新钢宣布公司的实际控制人江西省国有资产监督管理委员会终止了这一重大资产重组。

据江西当地业内人士分析，收入和利润都很好的平钢，在两次试图向上市公司注资均告失败后，并不排除独立ipo的可能性。然而，无论是平钢未来计划向上市公司注资，还是独立上市，尚未解决的员工持股和股东纠纷问题都将成为一个“路障”。

因此，借着颁发年终奖的机会，“现金墙”炸毁了朋友圈，方巍不仅安抚了员工，还以这种方式挽救了形象。春节期间，当野马金融联系平岗的前员工时，发现他们以前对方伟的不满已经改变。"方巍有点好，不会摆架子。"……

这为解决历史遗留下来的员工持股问题铺平了道路，也为江西平岗未来走资本市场留下了空间。

谁是“现金红利”的最大受益者？

员工可以在“现金墙”后面获得多少年终奖励？据《新京报》报道，酒钢的人均收入为5万元，萍乡钢铁为3万元，两家上市公司的人均收入在几千元至5万元之间。

投资者称赞的是方大喜多年来控制的上市公司的现金分红。

然而，野马金融只是计算了一个账户，我们可以清楚地看到谁是最大的受益者。2006年，“方大喜”以8132万元人民币收购了方大碳(原海龙科技)的控股权。方达碳持有股份后，共分红五次，共计40.64亿元，2017年仅分红一次。根据持股数量，方达集团可以从中获得13.6亿元。

2009年8月，“方大喜”斥资约9.1亿元收购了方大特钢(原昌黎)母公司南昌钢铁有限公司57.97%的国有股。然而，自持有“方大特钢”以来，上市公司已六次支付现金股利，总额超过50亿元。其中，仅2017年，江西方达钢铁集团将获得8.4亿元，方伟将获得3.183亿元。

从以上数据可以看出，上市公司的利润已经出现了逆转，很大一部分终于落到了“方大喜”的手中。

除现金分红外，方大喜自参与控股三家上市公司以来，已将其所持有的上市公司股份质押给中国进出口银行、华夏银行(600015)沈阳分行、银河证券等金融机构进行融资，所得资金已用于方大喜的并购，用于雪球发展。

方大百货的资本运营是在第一手行业和第一手上市公司。在行业低迷的情况下，我们会收购工业企业，找准时机将财务状况良好的工业企业注入上市公司，赚取资本市场溢价，并通过股权质押融资、上市公司现金分红、高水平减持等方式不断获得资金，然后利用这些资金收购工业企业等。，并循环往复地建造一台高速资本机器...

如今，随着国家金融监管机构对高杠杆的重视和强有力的金融监管的到来，许多民营资本企业的经营模式遇到了挑战。去年，在资本市场上呼风唤雨的“明日部”、“ab部”和“海航部”相继触礁，令许多有资本原罪的企业陷入沉默，担心“新账老账算在一起”。

根据中国程心国际信用评级公司发布的《辽宁方达集团实业有限公司2017年主体及关联债务年度跟踪评级报告》，截至2017年3月，方达集团总负债规模为350亿元，且“降低杠杆”压力不小。

然而，得益于钢铁行业的强势，持有大量现金的方大喜有很多调整手段，包括上市公司的现金分红。此外，它的规模相对较小，有更多的回旋余地，所以它在这场风暴中“毫发无伤”。

然而，对于这样一个自进入资本市场之日起就因其非凡的资本运作方式而备受争议的企业来说，更需要担心的其实是未来。

毕竟，2017年，“芳达部”经历了许多不寻常的变化。例如，三家上市公司的董事长“集体上课”，核心管理人员被替换。例如，方达炭素原董事长何中华辞职，原副总经理金、李静被免职，原董事马、原监事离职。；方大特钢前董事长钟崇武辞职，前董事会秘书田小龙申请离职；方达化工前董事长阎奎星被免职，其继任者赵萌也在任职半年后申请辞职。原总经理郭建民、原财务总监李晓光被解聘。原总工程师、原董事李强、原董事会秘书、继任者洪思新相继辞职...

来源：烟台新闻