孙建波：关于明确新三板税收政策的建议

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引言:关于新三板的税收问题，各地税务部门在具体实施中没有规范的实施细则，导致了社会上的许多误解。建议当局澄清相关问题，区别对待不同类型和不同阶段的投资者。在新三板上市前参与固定增加，在新三板上市的同时或之后参与固定增加，应视为在二级市场暂时免税。

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2018年春节前，《读新三板公共账户》发表了一篇访谈文章，其中提到苏州已经对新三板二级市场的交易进行了征税，北京市地方税务局确认新三板二级市场的转让收入征税20%。这篇文章以咨询记录的形式发表，引起了广泛的关注。

2018年3月26日，《中国商报》报道称，四川省梓潼县地方税务部门表示，已收到国家税务总局通知，在新三板二级市场购买股票的股东暂时无需缴纳个人所得税。浙江省投资者张女士于3月27日收到行政复议答复。

新三板二级市场交易是否应征收个人所得税，政策文件中似乎已有明确规定，但存在政策冲突。问题的关键在于:新三板是适用于二级市场的股权交易，还是适用于一般意义上的股权转让？

一、45号通知:新三板二级市场交易免征所得税

2013年，《国务院关于全国中小企业股份转让制度有关问题的决定》(俗称45号文件)，所谓的“两网”正式转型为“新三板”为鼓励新三板发展，文件明确提出“市场建设涉及的税收政策原则上按照上市公司投资者的税收政策办理”。这是国务院的一个文件，它比全国人民代表大会通过的法律效力小，但比各部和各委员会的条例效力大。

45号文所指的税收政策文件是《政治事务部、国家税务总局关于个人股票转让所得继续暂免个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)，其中明确规定:“为配合企业改制，促进股票市场稳定发展，经国务院批准，自1997年1月1日起，上市公司个人股票转让所得将继续暂免个人所得税。”

显然，到目前为止，无论是主板市场还是创业板市场都没有对个人转让上市公司股份征收个人所得税。新三板不应该违背国家鼓励发展多层次资本市场的初衷。

中国证监会令第89号《全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法》规定，新三板上市公司为非上市公司。但是，从税收角度来看，在49号文件框架下，在新三板没有特别税收规定的情况下，新三板市场的税收待遇应该与沪深股市没有什么不同。

二.67号通知:个人股权转让应规范纳税

《国家税务总局股权转让个人所得税管理办法》(国税发〔2014〕67号)的发布，是基于随着资本市场个人股权转让的频繁增加，国家税务总局为阻止个人股权转让中的利益转移和恶意避税(如以1元名义转让股权)，制定了相关个人股权转让所得税管理的具体办法。事实上，这里的股权是指未上市企业的权益，而不是传闻中的“北京地税”所指的二级市场的个人股份转让。

文件还特别提到“税务机关要加强与工商部门的合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享。”一级市场的股权转让涉及直接的工商变化，而二级市场的股票交易一般不涉及工商变化。显然，67号文件是一级市场股权转让的税务文件，而不是二级市场。

第三，67号和45号没有冲突

第67号通知第30条规定:“上市公司在上市公司公开发行和转让市场取得的股份转让、限售股转让以及其他在上海证券交易所和深圳证券交易所有特殊规定的股权转让不适用。”

45号通知有“比照执行”的规定，67号通知明确指出67号通知的税收规定不适用于交易所交易的股票，因此新三板二级市场交易的税收使用非常明确。

第四，权威部门应澄清误解

目前，新三板税收问题的实施没有规范的规则，导致社会上的许多误解。建议当局澄清以下问题:

1.对于新三板上市前的股东股权转让，应参照上市前股东上市后出售股份的情况征收所得税。证券营业部代扣代缴。

2.在新三板上市的同时或上市后增持股份的参与者，视同上市公司首次公开发行募集资金和增持股份，免征所得税。

3.为了鼓励创新型创业公司的发展，鼓励社会资本积极参与创新型创业公司的投资，在提交新三板上市书面材料后一年内和上市后两年内同意增资的，视为同时增资上市。具体时间节点以全国股份转让系统公告、受理和批准上市为准。

4.新三板上市后，通过协议转让、固定增值、做市商转让、竞价转让等方式获得新三板股份的人。免征所得税。

来源：烟台新闻