全通教育披露“吴晓波频道”家底 资产七成是现金

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将近半个月后，全优教育(300359，诊断单元)(300359，深圳)让外界看到了“吴晓波频道”。

3月31日晚，全通教育宣布计划以15亿元人民币收购杭州八九零文化创意有限公司(以下简称八九零)96%的股权。

作为“吴晓波频道”的运营公司，八九岭是一家典型的轻资产战略企业。《国家商报》记者注意到，截至2018年12月31日，八九岭货币资金占总资产的70.19%。

全通教育表示，八九岭的主营业务运营高度依赖于自身的运营能力、课程研发、人力资源等非实物资产，具有很大的不确定性。

值得一提的是，深圳证券交易所在宣布通识教育后不到一个小时就发出了一封询证函。

深圳证券交易所询问了这种关系

根据交易计划，拟向包括吴晓波、邵冰冰在内的19家交易对手发行股份，并购买其持有的巴九龄96%的股份。交易价格暂定为15亿元人民币。巴九龄剩余4%的股份由宁波致新新经济二期股权投资合伙企业(有限合伙企业)持有，将在重组后回购。

全通教育预计，八九岭的总资产(高于营业额和账面价值)和归属于母公司所有者的净资产(高于营业额和账面价值)将超过全通教育相应指标的50%，构成重大资产重组。

本报讯(微讯)记者注意到，交易完成后，及其关联方共持有全通教育10.35%的股权，仅次于第一大股东陈持有的17.45%的股权。

对此，全通教育表示，上述交易完成后，上市公司的实际控制人和一致行动人将持有26.69%的股份，八九岭的实际控制人和一致行动人将持有10.35%的股份，相差16.34%，上市公司的控制权将保持稳定。

图片来源:全优教育公告

然而，深圳证券交易所在3月31日晚发出了一封询证函。深交所要求通才教育回答，吴晓波与其一致行动和上市公司收购资产的其他交易对手之间是否存在任何关系或持股。

据深交所统计，2019年1月，陈向杭州蓝狮文化创意有限公司(以下简称“杭州蓝狮”)质押了1500万股全通教育股份，占全通教育总股本的3.16%。

安徽新华传媒(600825)有限公司(以下简称万信传媒(601801))和吴晓波分别持有巴九龄14.9%和12.81%的股份。万信传媒和吴晓波共同投资杭州蓝狮，持股比例分别为45%和33.76%。吴晓波担任杭州蓝狮的导演。

记者呼吁对上述问题进行全面教育，但截至发稿时，他仍未能通过。

基础业务取决于吴晓波

作为此次交易的标的，巴九龄的家庭背景和成长能力能否与15亿元的购买价格相匹配？

根据交易计划，截至2018年12月31日和2017年12月31日，巴九龄未经审计的资产分别约为5.07亿元和3.93亿元，资产负债率分别为20.41%和16.47%；2018年和2017年，收入分别约为2.32亿元和1.87亿元，净利润分别为7537.03万元和5008.83万元。

图片来源:全优教育公告

全通教育认为，八九零具有很强的盈利能力和发展前景。此次交易完成后，巴九龄成为全通教育控股子公司，有利于提升上市公司的盈利能力和综合竞争力，优化上市公司资产结构，增强上市公司抗风险能力。

巴九龄定位于泛金融领域的知识产品和培训服务提供商，其核心竞争力包括:培训内容的创新优势、强大的社区基础、人才优势和丰富的产品类型。

根据交易计划，八九岭通过其丰富的产品类型和梯度产品体系实现了用户和社区成员之间的转换。此外，八九岭还在网上频繁发布免费共享知识内容，并在网下定期举办知识传播课程和活动，使用户最终成为八九岭各类泛金融知识产品的付费用户。

巴九龄的盈利模式(来源:全优教育公告)

然而，作为八九灵的创始人，吴晓波对八九灵仍然有着重要的影响。

通识教育认为，目前，巴九龄还是靠吴晓波本人。如果吴晓波今后犯了严重的错误，影响到他的个人形象和声誉，可能还会对上市公司和巴九龄的经营产生很大的不利影响。

据介绍，巴九龄成立初期，主要依靠吴晓波的个人ip吸引用户流量，并借助吴晓波在金融和商业领域的个人影响力，向新兴中产阶级、中高层企业和高净值群体推广各种培训服务和金融知识支付产品。

全通教育进一步表示，如果吴晓波五年后离职，在两年竞业禁止期满后从事与巴九龄相同或类似的业务，仍将对巴九龄的业务产生不利影响。

在这方面，深圳证券交易所询问了巴九龄业务模式的稳定性及其业务运营的可持续性。深交所要求进行全通教育，以核实吴晓波的个人影响力对此次交易的估值有影响，以及此次交易的实质是否是吴晓波的个人知识产权证券化。

chansons Capital的执行董事沈梦认为，严重依赖个人的企业存在巨大的风险不确定性，包括个人离职和失职的风险。制定严格的长期约束措施和分期付款制度，防止他们突然切断业务联系或在完成短期承诺后，保持对业绩的持续投资，可以达到一定的防范效果。

来源：烟台新闻